最終更新日：2024年 1月1日
制定：2020年11月1日
株式会社Xpotential（以下「当社」といいます。）は、申込会社（以下「お客様」といいます。）に対し、本約款に基づいて当社のアプリケーション「Enablement App」のサブスクリプションサービス（以下「本サービス」といいます。）を提供します。お客様は、本サービスの利用を通じて得られるデータ等を本約款5.5(1)の範囲で、当社に提供することに同意します。 本約款は、当社が承諾したお客様に対して提供する本サービスのトライアルについても適用されます。
（1） お客様が本約款に同意の上で当社所定の方法で注文または申込み（以下「申込等」という）を行い、当社がこれを承諾することを条件として合意日の時点から当社とお客様の間で本サービスの利用契約（以下「本契約」といいます）が有効となるものとします。申込等や承諾の方法が、電子署名による場合も含まれます。
（2） 本約款は、民法548条の2が定める定型約款に該当し、お客様が行う当社指定の申込等の内容と一体となって、本契約を構成します。
（3） お客様が、会社その他の法人組織を代表して本契約を締結している場合には、お客様は、以下の条件に関して当該法人及びその関係会社を、本契約により拘束する権限を有することを表明したこととなります。その場合には、「お客様」又は｢お客様の｣という用語は、当該法人又はその関係会社を言うものとします。お客様がそのような権限を有しない場合、又は本契約に同意されない場合には、本契約を申し込みしてはならず、本サービスを利用することはできません。
（4） お客様が当社の直接の競合者である場合には、本サービスにアクセスすることはできません。また、お客様は、本サービスの可用性、性能、機能の測定、その他のベンチマークの目的、又は競合目的のためには、本サービスにアクセスすることができません。
（5） 本約款は、お客様の事前の承諾なく随時変更できるものとし、変更後の本約款の効力は、当社所定の方法で表示した時点から生じるものとします。
（6） お客様は、(5)の定めに基づき本約款が変更された後において本サービスの利用継続を望まない場合、12.1(2)で定める方法により、本サービスの解約を申し出ることができます。
本約款における各用語の定義は、それぞれ以下のとおりとします。
（1） 「関係会社」とは、直接もしくは間接に対象となる法人を支配する法人、もしくは当該法人に支配される法人、又は当該法人と共通の支配下にある法人を意味します。この定義における「支配」とは、直接又は間接に、当該法人の議決権の50％を超える持分を所有又は管理していることを意味します。
（2） 「本サービス」とは、当社が「Enablement App」の名称で提供するサービスをいいます。
（3） 「有料サービス」とは、お客様の申込等に基づき、本約款および本契約に従って当社が有料で提供する本サービスをいいます。
（4） 「トライアル」とは、お客様による有料サービスの申込等に先立って、本サービスがお客様の利用目的、利用環境その他の条件に適合するか否かの確認のために、本約款および本契約に従って当社が承諾したお客様に対して提供する本サービスの試用をいいます。
（5） 「サブスクリプション」とは、お客様が申込等によって当社から購入する、本ユーザが本サービスを一定期間利用できるライセンスをいいます。
（6） 「本ユーザ」とは、お客様が本サービスを利用することを承認した個人であり、お客様（またはお客様の要請に従って当社）がユーザIDおよびパスワードを付与した者（具体的な付与の対象はお客様の責任において指定する個別のメールアドレス）をいいます。本ユーザは、お客様の従業員、およびお客様が指定し当社が許可した代理人に限定されます。
（7） 「顧客データ」とは、お客様が本サービス上に登録または保存するすべての電子的なデータおよび情報をいいます。
（8） 「悪質なコード」とは、ウィルス、ワーム、時限爆弾、トロイの木馬その他の有害なコード、ファイル、スクリプト、エージェントおよびプログラムをいいます。
（1） 当社は、本サービスに関する業務の全部または一部を、当社の責任において第三者に委託できるものとします。
（2） 当社は、前項に基づく業務委託を行う場合には、適切な情報管理を行っている事業者を選定するとともに、当該委託先にも個人情報につき自己と同等以上の保護、管理を行わせるものとします。
（1） 本サービスは、お客様がサブスクリプションを購入することによって提供されます。
（2） サブスクリプションは、特定された1名の本ユーザのためのものであり、2名以上の本ユーザにより共有または共用することはできません。ただし、従前の本ユーザが本サービスを利用する必要がなくなった場合には、その本ユーザが利用していたサブスクリプションを新たな本ユーザに割り当て直すことができます。
（3） サブスクリプションは、本サービスの利用期間中、当社指定の方法により追加購入できます。追加購入されたサブスクリプションは、既存のサブスクリプションと同日に終了するものとします。
（1） 当社は、機能の向上、不具合の補修等を目的として、随時本サービスに更新、変更、修正、追加その他の必要な措置（以下あわせて「更新」といいます。）を行います。
（2） 本約款および本契約に基づいて提供される本サービスは、更新後の最新のものとします。更新により、旧バージョンのサービス(最新の更新が行われる前の本サービスをいいます。)の全部または一部が提供されなくなることがあります。
（1） 本契約締結後に当社が本サービスの一部として提供されることを示したサービス(以下「追加サービス」といいます。)を利用する権利は、サブスクリプションの一部を構成します。
（2） お客様は、本契約締結を条件に本サービスを円滑に利用するために提供されることを示した当社のサービス（以下「オプションサービス」といいます。）を利用することができます。
（3） 追加サービスおよびオプションサービスについては、当該サービスを利用する場合、別途定める約款に同意することが必要となることがあります。なお、別途定める約款に別段の定めがある場合を除き、本約款が適用されます。
(1) 当社は、お客様が本約款および本契約に違反した場合、またはそのおそれがあると認められる場合には、お客様による本サービスの利用を制限することがあります。
(2) 本サービスのご利用において、当社が定める一定数値のファイル・データ容量およびトランザクション量を超えた場合には、本サービスの利用が制限されることがあります。
（1） 当社は、本サービス上の顧客データを以下の目的に使用します。
① お客様に本サービスを提供、円滑な運営のため
② 本サービスのシステム構築、改良、メンテナンスのため
③ サポート対応のため
④ 属性等の類推情報（性別、年齢、業種、職種、営業活動履歴等を分析して、本ユーザの属性及び趣向等を当社で独自に類推した情報を指す。）及び統計情報の作成のため。なお、当社は、当該情報を作成する際には、特定の個人が識別されないように、匿名化措置を講じる。
⑤ お客様が本サービス上の本ユーザの行動を再生する機能を利用する場合に、システム上の問題の原因の特定その他の本サービスの改善のために必要なデータの閲覧、記録及び分析を行うため。
⑥ その他上記各利用目的に準ずるか、これらに密接に関連する目的のため。
⑦ その他お客様と当社の間で合意する業務の遂行のため。
（2） 当社は、顧客データを上記(1)に定める目的以外で利用しないものとし、個人情報の保護に関する法律およびその関連法規並びに当社個人情報保護指針に基づいて、紛失・破壊・改ざん・漏洩から保護するための安全管理措置を講じ、厳重に管理するものとします。
（3） 顧客データは、個人情報保護法およびその関連法規に従い適法に取得した情報に限るものとします。
（4） 当社は、本契約終了後または本サービスの終了後30日を経過した場合には、お客様に対し、顧客データを保管する義務を負わず、本サービス上の全ての顧客データを消去することができるものとします。当社は、当該顧客データを削除したことに起因して生じた損害について、一切の責任を負いません。
当社は、本サービスに関し、以下の義務を負うものとします。
（1） お客様に有料サービスの一環として別途当社が定めるサポート規約に基づきサポートを提供すること
（2） 本サービスを、適用ある法令に従って提供すること
（3） 以下の場合を除き、有料サービスを提供するよう努めること
① サーバーメンテナンス等による計画的な稼働停止(当社は、稼働停止を事前に通知するものとします)
② 不可抗力、または当社の合理的管理能力を超える事態(洪水、地震その他の天災地変、火災、暴動、テロ行為、ストライキその他の労働争議、またはインターネットサービスプロバイダの障害もしくは遅延を含みますが、それらに限定されません)による稼動停止
お客様は、本サービスに関し、以下の義務を負うものとします。
（1） お客様および本ユーザが、本約款および本契約の条件の下で、適用ある法令および本サービスに関連する各種約款等に則って本サービスを適法かつ適正に利用すること
（2） 顧客データの正確性、完全性および合法性、ならびにお客様が顧客データを取得した方法の適正性に関する一切の責任を負うこと
（3） 本サービスの不正アクセスまたは不正利用を防止するための合理的な努力を行い、不正アクセスまたは不正利用を発見したときには、速やかに当社に通知すること
（4） 以下の行為を行わないこと
① 本サービスを本ユーザ以外の者に利用させること
② 本サービスまたはサブスクリプションを販売、再販、賃貸またはリースすること
③ 本サービスを、権利侵害、名誉穀損その他の違法もしくは不法な内容、または第三者のプライバシーの権利を侵害する内容を保存もしくは送信するために利用すること
④ 本サービスを利用して、悪質なコードを保存または送信すること
⑤ 本サービスまたは本サービスに含まれる第三者のデータの完全性または機能を妨害し、または混乱させること
⑥ 本サービスまたはそれに関連するシステムもしくはネットワークに対する不正アクセスを試みること
⑦ 本サービスまたはそのコンテンツを改変、複製、フレームまたはミラーすること
⑧ 本サービスのリバースエンジニアリングを行い、または競合するサービスもしくは製品の開発目的で本サービスを利用すること
⑨ 5.1.(2)ただし書きの場合を除き、サブスクリプションで提供されたライセンスは、特定された1名の本ユーザのためのものであり、2名以上の本ユーザにより共有または共用しないこと
⑩ その他、本サービスの適法かつ適正な利用を逸脱すると認められる一切の行為
（1） お客様は、本約款および本契約に関わる全ての申込等に定める料金を当社に支払うものとします。
（2） 料金は、サブスクリプションまたは本サービスに関する有料の追加サービスもしくは有料のオプションサービスの購入に基づくものであり、実際の本サービス利用の有無にかかわらずお支払いいただきます。
（3） サブスクリプションの料金は、以下のとおりとします。
① 初回申込時（以下「初回」といいます）のサブスクリプションの料金は、以下のとおりとします。
(ⅰ) サブスクリプションの利用開始月については、月の途中の開始であっても1ライセンス当たりの月額料金をお支払いいただきます。
(ⅱ) 1ライセンス当たりの月額料金にライセンス数を乗じた額を基に、サブスクリプションの利用開始月を含めて12か月分の料金を初回申込時に一括でお支払いいただきます。
② 年度の途中で追加購入されたサブスクリプション（以下「追加ライセンス」という）の料金は、以下のとおりとします。
(ⅰ) 追加ライセンスの利用開始日が含まれる月については、月の途中の開始であっても1ライセンス当たりの月額料金をお支払いいただきます。
(ⅱ) 1ライセンス当たりの月額料金に追加ライセンス数を乗じた額を基に、追加ライセンスの利用開始月を含めて初回のサブスクリプションの利用期間が終了するまでの残存月数を乗じた料金を追加ライセンス申込時に一括でお支払いいただきます。自動更新後は、１ライセンス当たりの月額料金に追加ライセンス数を乗じた額を基に、追加ライセンスの利用開始月を含めてその更新期間の終了までの残存月数を乗じた料金を追加ライセンス申込時に一括でお支払いいただきます。
③ 自動更新時のサブスクリプションの料金は、以下のとおりとします。
(ⅰ) 更新期間中におけるサブスクリプションの利用料金は、12.2(3)に規定する料金。
(ⅱ) (ⅰ)の金額を自動更新時に一括でお支払いいただきます。
（4）（3）①②③にかかわらず、別途取り決めがある場合はそれに従います。
（5） 別途本約款および本契約に定める場合を除き、支払済みの料金は返金いたしません。
お客様は、当社または当社が指定する者(以下「請求人」といいます。)からの請求に応じて、当社または請求人に対し、申込等または請求書に定める支払方法で料金を支払うものとします。当社は、原則として利用開始日に請求書を発行します。支払いの際に必要な手数料等についてもお客様が負担することとします。申込等または請求書に別段の定めがない限り、利用開始日の属する月の翌月末を支払期限とします。
お客様は、当社または請求人から請求があった料金を支払期限までに支払わなかった場合には、支払期限から支払済みに至るまで、年14.6％の割合による遅延利息を支払うものとします。
本約款および本契約に基づくお客様の金銭債務の履行が30日以上遅滞した場合には、お客様の当社に対する一切の債務について、当然に期限の利益が失われ、直ちに支払期限が到来したものとします。また、この場合、当社は、お客様の当社に対する一切の債務および遅延利息が全額支払われるまで、お客様への本サービスの提供を停止することができます。
別段の定めがない限り、本サービスに関する料金には、いかなる租税公課、関税またはこれらに相当する金銭(以下、あわせて「税金等」といいます。)も含まれていません。お客様は、当該料金とは別に税金等を支払う義務を負います。
当社は、本約款または本契約に明示的に規定される場合を除き、本サービスに関するいかなる権利(全ての関連する知的財産権を含みます。以下同じ。)および利益についても、お客様に対して許諾、譲渡その他の移転行為を行うものではなく、本サービスに関する全ての権利および利益を留保します。なお、お客様および当社は、第三者に対し、当社がお客様に本サービスを提供している事実を開示してよいものとします。
（1） 本約款または本契約に明示的に規定される場合を除き、顧客データについてのあらゆる権利および利益はお客様に帰属します。
（2） 当社は、顧客データを5.5(1)に定める目的のために無償で使用することができるものとします。
当社は、お客様または本ユーザが本サービスの運用に関して当社に提供するすべての提案、改善の要請その他のフィードバックの一切を、お客様の承諾なく無償で利用し、本サービスに反映させることができるものとします。
（1） 本約款および本契約における「秘密情報」とは、一方当事者(以下「開示者」といいます。)が、その形態および媒体にかかわらず他方当事者(以下「受領者」といいます。)に対して開示する情報のうち、開示の形式にかかわらず秘密であると指定されたもの、ならびに情報の性質および開示の状況に鑑みて秘密であると理解されるものをいいます。お客様の秘密情報には顧客データが含まれるものとし、当社の秘密情報には、本サービスに関する一切の情報が含まれるものとします。また、各当事者の秘密情報には、本約款および申込等の条件が含まれるものとします。
（2） 前項の定めにかかわらず、以下の情報は秘密情報に当たらないものとします(ただし、顧客データについてはこの限りではありません。)。
① 開示の時点で既に公知であった情報、または開示後に秘密保持義務の違反なく公知となった情報
② 開示前に受領者が知っていた情報
③ 受領者が独自に開発した情報
④ 第三者から秘密保持義務を負うことなく受領した情報
秘密情報の受領者は、本約款および本契約に別段の定めがある場合を除き、以下の義務を負います。
（1） 開示者の書面による事前の合意がない限り、秘密情報を第三者に開示または漏洩しないこと
（2） 善良な管理者の注意義務をもって秘密情報を管理し、本約款および本契約に基づく本サービスの提供または利用以外の目的のために秘密情報が利用されないようにすること
（3） 本約款および本契約に基づく本サービスの提供または利用のために秘密情報にアクセスする必要がある自己の従業員、受託者および代理人に限って秘密情報へのアクセスを認め、かつ、それらの者との間で本条項と同等の秘密情報保護義務を定める秘密保持契約に同意させること
9.2の定めにかかわらず、秘密情報の受領者は、裁判所もしくは権限を有する行政機関の有効な命令または適用ある法令により秘密情報の開示が要求された場合には、事前に開示者に通知し、開示につき可能な限り開示者の指示に従うものとします。ただし、緊急を要する場合で事前の開示者への通知が困難な場合には、事後速やかに開示者に通知を行うものとします。
当社は、申込時に当社が提示および公開している約款や規約、ポリシー（以下「約款等」という）に限らず、随時更新される約款等に従って本サービスが稼動することを保証します。
（1) 本サービスは「現状有姿」で提供され、本契約に明示的に規定されている場合を除き、何れの当事者も、明示的か黙示的か、法令又はそれ以外に基づくものであるかを問わず、いかなる種類の保証も行いません。各当事者は、特に、商品性、特定目的への適合性を含む全ての黙示の保証を、適用ある法令により許される最大限において否認します。
（2) 本サービスに関連して、お客様と第三者との間において生じた取引、連絡、紛争等について、当社は一切の責任を負いません。
（3) 本サービスは、システムの一部に外部システムを利用しています。そのため、外部システムの利用ができなくなった場合、本サービスの利用も不可能となる場合がありますが、当社はそれによってお客様に生じた損害について、一切の責任を負いません。
（4) 当社の責めに帰すべき事由によって本サービスに関してお客様に損害が生じた場合であっても、当社は当社に故意または重過失がある場合にのみ損害賠償責任を負うものとします。
（5) 前項の場合において当社が負う賠償責任の範囲は、11．責任の限定の規定に従うものとします。
（6) 本契約において当社の責任を免除または限定する規定が、民法、消費者契約法その他の法令により無効または合意しなかったものとみなされた場合は、当社は、お客様に対して、お客様に実際に生じた直接的かつ現実の損害を賠償する責任を負うものとします。
当社はいかなる場合も、本契約に起因し又は本契約に関連する何れかの当事者の責任の総額は、契約責任、不法行為責任、又はその他の責任理論に基づくものかを問わず、本契約に基づきお客様が支払った合計金額を超えないものとし、１件の事故に関しては当該事故の前12ヶ月間に本契約に基づきお客様が支払った金額の何れか少ない方の金額を超えないものとします。
11.2. 結果的損害及び関連損害の免責
何れの当事者も、相手方に対して、いかなる逸失利益もしくは逸失収益、又は間接、特別、偶発的、結果的、補填又は懲罰的損害についても、原因の如何を問わず、責任を負わないものとします。
（1） 本契約は、次のいずれかの事由が生じた時に終了します。
① トライアルの期間が満了し、それまでにお客様から有料サービスの申込等がなかった時
② 本契約に従って許諾された全てのサブスクリプションの期間が満了した時
③ 本契約が解約または解除された時
④ 不可抗力、または当社の合理的管理能力を超える事態(洪水、地震その他の天災地変、火災、暴動、テロ行為、ストライキその他の労働争議、またはインターネットサービスプロバイダの障害もしくは遅延を含みますが、それらに限定されません)が発生したことにより、本サービスの提供が著しく困難になった時
（2） 契約期間中に本約款が変更された場合に、お客様が変更後の約款に同意できないときは、約款変更後30日以内に当社に通知することにより、本契約を解約することができます。
（1） お客様が購入したサブスクリプションは、申込等に定める利用開始日に有効となり、その申込等に定める利用期間中、有効に存続します。
（2） 申込等に別段の定めがない限り、サブスクリプションは、当初の契約期間の満了後、一年間自動的に更新するものとし、以後も同様とします。ただし、当社またはお客様のいずれかから相手方に対して、当該利用期間が終了する30日以上前に書面で更新しない旨の通知をした場合には、この限りではありません。
（3） 更新期間中におけるサブスクリプションの利用料金は、原則として更新前の期間の1ライセンス当たりの料金に更新時のライセンス数の総数を乗じた額を月額料金とした12か月分としますが、当社がお客様に対し、更新前の利用期間が終了する60日以上前に書面で1ライセンス当たりの料金の値上げの通知を行った場合には、当該値上げは更新日に発効するものとします。
（4）該当する申込等に明示的に定める場合を除き、プロモーション価格又は期間限定価格のサブスクプションの更新は、該当する更新時期において有効な本サービスに該当する定価によるものとします。これに反する規定にかかわらず、更新前の期間から、更新時において本サービス又は本コンテンツのサブスクリプションの数量が減少するか、サブスクリプションの契約期間が短縮された場合の更新については、前期間における単価にかかわらず、更新時に価格の再設定が行われるものとします。
当社またはお客様は、相手方に以下の事由がある場合、(1)については30日の期限を定めてその間に是正を求める書面通知を行ったにもかかわらず、当該期間の満了時においても是正されなかったときに、(2)ないし(4)については何らの催告を要することなく即時に、本契約を解除することができます。
（1） 相手方に、本約款または本契約に対する違反がある場合
（2） 相手方が、強制執行、競売の申立、租税公課の滞納処分その他これらに準ずる手続の対象となった場合
（3） 相手方に支払停止が生じた場合、相手方が破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続等の法的手続の申立ての対象となった場合、または相手方が私的整理手続を開始した場合
（4） 相手方が13.1に定める表明保証事項に違反した場合
12.3にかかわらず、お客様が6.2(4)の制限事項に違反した場合またはお客様が当社の競合者であると認められる場合には、当社は、何らの催告を要することなく即時に本契約を解除することができるものとします。
12.3または12.4に基づいて本契約を解除した場合、解除した一方当事者は、相手方に対して解除により生じた損害を賠償する義務を負いません。
（1） いかなる解除も、お客様が解除日以前の期間について当社に支払うべき料金の支払義務を免除するものではありません。
（2） 当社が12.3または12.4に基づき本契約を解除した場合には、お客様が支払済みの残存期間料金があるときでも返金はいたしません。また、お客様は、未払の残存期間料金があるときは、その全てを直ちに当社または請求人のうち当社が指定する者に支払うものとします。
5.5(4)(顧客データの消去)、6.2(お客様の義務)、7(料金および支払い)、8(権利の帰属等)、9(秘密保持)、10(保証および免責)、11(責任の限定)、12.5(損害賠償義務の不発生)、12.6(解除時の返金または支払い)、12.7(存続条項)および13(一般条項)は、本契約の解除または期間満了後も存続するものとします。
当社およびお客様は、それぞれ相手方に対し、以下の事実について表明し、保証します。
（1） 自らが反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係者、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者をいう。以下同じ。）ではなく、反社会的勢力であったこともないこと
（2） 反社会的勢力に経営を支配されておらず、反社会的勢力が経営に実質的に関与していることもないこと
（3） 反社会的勢力を利用せず、反社会的勢力との間で資金提供、便宜供与等の関係を有しないこと
（4） 役員等が反社会的勢力でないこと、および反社会的勢力と交際がないこと
（5） 自らの財務または事業の方針の決定を支配する者が反社会的勢力でないこと、ならびに反社会的勢力と交際がないこと
本約款および本契約に別段の定めがない限り、本約款および本契約に基づく全ての通知、許可および承認は、書面(電磁的方法を含む)によるものとし、その書面が、申込等に記載されたお客様の担当者もしくは当社指定の宛先に到達し、または通常到達すべき時に行われたものとみなされます。
当社およびお客様のいずれも、本契約に基づく自己の権利または義務を、相手方の事前の書面による同意なく、第三者に譲渡することはできません。
本約款または本契約のいずれかの規定が裁判所によって無効と判断された場合であっても、本約款または本契約のその余の規定は、法令により許される限度で有効に存続するものとします。
本約款および本契約は日本法を準拠法とし、同法に従って解釈されるものとします。
本約款および本契約に関連する当事者間の紛争は、東京地方裁判所または東京簡易裁判所の専属的裁判管轄に服するものとします。
本契約(全ての本契約の別紙、添付書類および申込等書面を含みます。)は、両当事者間の完全な合意を構成し、書面か口頭かにかかわらず、本契約の目的事項に関する全ての従前の合意、提案または表明に優先します。
以上